ООО
Сама конструкция ООО получила развитие в конце 19 века в Германии. ООО сходно с ЗАО, но ЗАО может выпускать акции в отличие от ООО.
Вопросы:
1. Выбытие участника из ООО. Определение стоимости имущества, которое дается участнику при выбытии.
Стоимость определяется на основании данных бухгалтерского баланса (имущество возмещается исходя из балансовой стоимости, а не рыночной). Часто после выхода уставной капитал и размер долей изменяется. Это может быть после выхода, но до расчета с ним. Судебная практика однозначна: изменение уставного капитала и долей не влечет изменение величины имущественных выплат в связи с выходом участника. Выход происходит в момент уведомления общества. Прекращаются ли его интересы, связанные с деятельностью общества? – Например, он хочет имущество, а корпорация его хочет продать – куда идти, в арбитражный суд или в суд общей юрисдикции – что это за спор? Судебная практика однозначна: потеря статуса участника не влечет прекращения всех интересов → данное имущество надо передать в связи с прекращением членских прав – надо идти в арбитражный суд. Как характеризовать заявление участника ООО на выход? – практика непротиворечива – это сделка. Тут участник, подавший заявление, не может произвольно отказаться от этого заявления, т.к. это сделка. Однако это не означает, что он не может ее оспаривать по основаниям, предусмотренным законом, например, как кабальную сделку. На практике много споров об учредительных документах ООО. Если учредительный договор содержит реквизиты в отношении одного из участников с указанием о нем неправильных данных, является ли это основанием для признания учредительного договора в этой части недействительным? Судебная практика: основания для исключения участника четко определены в законе – если этих оснований нет, то нельзя произвольно исключить. ………. Нет требования об обязательном включении такой информации, которая индивидуализировала участника → это не должно влечь прекращения участия.2. Соотношение учредительных документов и решения общего собрания. Может ли общее собрание принимать решения, когда в уставе/учредительном договоре прямой запрет на принятие этого решения. Это может быть, если одновременно с этим решением принимается решение о соответствующем изменении в учредительные документы.
3. Соотношение следующих положений ФЗ «Об ООО»:
1) при выходе выплачивается часть имущества;
2) это имущество должно выплачиваться за счет разницы между уставным капиталом и чистыми активами.
А если нет разницы – общество должно уменьшить уставной капитал до того, чтобы получилась эта разница. Означает ли это, что общество может не выплачивать до момента уменьшения уставного капитала? Судебная практика: эти нормы не противоречат друг другу – надо выплатить в сроки в независимости от уменьшения уставного капитала. Но данные выплаты не освобождают общество от обязанности уменьшить уставной капитал.
Еще по теме ООО:
- Тема 2. Понятие аграрного права как отрасли права. Предмет, метод и источники аграрного права.
- 3. Правовое положение сельскохозяйственных акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью.
- 1. Предмет аграрного права
- 2 Методы правового регулирования.
- Классификация, понятие, виды аграрных правоотношений.
- 15. Понятие права основания, корпоративных прав в аграрных (сельскохозяйственных) предприятиях (обществах) корпоративного типа.
- 18. Основания, порядок и правовые последствия прекращения права участия в аграрных предприятиях (обществах).
- Проверочное задание по теме: «Организация коммерческой деятельности по закупке товаров»
- 1.5. Организационно-правовые формы организации
- 5.2. Современные виды корпоративных субъектов
- 3. Функции и цели КП.
- 4. Система КП.
- 4. Ликвидация хозяйственных товариществ и обществ.