§ 4. Последствия признания решения общего собрания акционеров недействительным

В соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер наделен правом обжаловать в суде решение, принятое общим собранием акционеров, если такое решение принято с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов либо устава общества.

Согласно п. 10 ст. 49 указанного закона решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Однако, закон об акционерных обществах, допустив оспаривание в судебном порядке законности (действительности) решений, принятых общим собранием акционеров акционерного общества, не регламентирует весьма важный вопрос: с какого момента решения общего собрания акционеров будут в случае удовлетворения указанного иска акционера считаться недействительными? От ответа па этот вопрос во многом зависит вывод о правовых последствиях признания решений общего собрания акционеров недействительными.

Здесь возможны, по крайней мере, два варианта: решения общего собрания акционеров будут считаться недействительными либо с момента их принятия, либо с момента вступления в законную силу решения суда по иску акционера.

Как отмечасг Д.В. Ломакин «признание судом недействительным решения общего собрания акционеров не только не разрешает все проблемы,

связанные с оценкой результатов собрания, проведенного с нарушением требований закона, но и порождает новые. Главный вопрос, возникающий при этом и ие получивший однозначного ответа ии и нормативных правовых актах, ни в арбитражной практике, - это вопрос о правовых последствиях признания общего собрания акционеров недействительным»^[88].

Как представляется, породил эту дискуссию Пленум ВАС РФ. указав в п. 26 Постановления от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах», что «в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражения по иску на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято с нарушением компетенции общего собрания (п. 3 ст. 48 Закона), в отсутствие кворума для проведения общего собрания или принятия решения (п. 2, 4 ст. 49 и п. 1-3 ст. 58 Закона) либо по вопросам, не включенным в повестку дня собрания (п. 6 ст. 49 Закона), суд должен, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как нс имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Па основании этого можно сделать вывод о том, что в указанных ситуациях решение является недействительным с момента его принятия.

«По существу суд должен «проигнорировать» имеющееся решение общего собрания акционеров и разрешить спор, руководствуясь нормами закона, исходя из того, что такое решение никогда не было принято, то есть отсутствовало уже в момент его формального принятия. А, следовательно, такое решение не имеет юридической силы изначально, уже в момент его принятия»^[89].

В постановлении Президиума ВАС РФ от 20 июля 2004 года № 3826/04 указано, что протокол и акт приема-передачи имущественного комплекса,

18!

оформляющие сделку, по которой ОАО «Развитие» передало имущественный комплекс ЗАО «Волга-Кредит Холдинг» и которую истец - акционер ОАО «Развитие» — просил суд признать недействительной как сделку ничтожную, были подписаны от имени ОЛО «Развитие» Халилулиной (Евтифеевой) Р. У., названной в указанных документах его генеральным директором. При этом Президиум счел необходимым специально отметить, следующее: «как верно установлено судом апелляционной инстанции, в мотивировочной части вступившего в законную силу решения Красногорского городского суда указано, что решение общего собрания акционеров общества «Развитие» от 18.05.1998 о назначении генеральным директором общества Халилулиной (Евтифеевой) Р.

В постановлении Президиума ВАС РФ вывод о ничтожности сделки основывается только на нарушении ОАО «Развитие» требовании Закона об акционерных обществах о крупных сделках и правил Гражданского кодекса РФ, регламентирующих продажу имущественного комплекса. Однако, возможно, само упоминание в постановлении об отсутствии юридической силы у решения общего собрания акционеров об избрании на пост генерального директора ОАО «Развитие» лица, подписавшего протокол и акт передачи имущественного комплекса, косвенно свидетельствует о том, что с данным обстоятельством Президиум ВАС РФ также связывал некие «отрицательные» правовые последствия для заключенной сторонами сделки, хотя прямо и не указал, какие это последствия.

Учитывая изложенное, А.А. Маковская делает вывод, что «... если решение, не имеющее юридической силы, не имеет сс изначально, поскольку нет самого решения как такового, иное решение общего собрания акционеров

действительно, пока оно не оспорено в судебном порядке и не признано судом н с де йствительн ым»

В юридической литературе и в правоприменительной практике отсутствует единообразное решение данного вопроса.

Ряд авторов полагает, что недействительные решения собрания акционеров должны быть подразделены на два вида по аналогии со сделками. Одни из них недействительны изначально, а другие утрачивают силу лишь с момента вступления в законную силу решения суда о признании этих решений недействительн ымн^1б4.

Сторонники такого деления считают, что ничтожными будут считаться решения, принятые с указанными в и. 26 Постановления № 19 пороками, а все остальные решения будут считаться оспоримыми.

Напротив, Г. ГІ. Чернышов указывает, что «толковать вышеуказанный пункт Постановления № 19 в том смысле, что Пленум хотел разделить недействительные решения иа два вида в зависимости от момента, с которого такие решения нс имеют юридической силы, неправильно.

Единообразная и устойчивая судебная практика по вопросу о моменте, с которого признанные недействительными решения общего собрания акционеров не имеют юридической силы, в настоящее время, можно сказать, отсуютвует.

^1М Маковская А.А. Указ. соч.

^|Л1 Добровольский Н.И. Судебник зашита прав акционера (учасгника)-нопроси правоприменения .•■/Вес гни к ВАС РФ. 2005. N? 5; Степанов Д.И. Ничтожность решений общих собраний акционеров .‘/Корпоративный юрист. 2005. № I; Ломакин Д.В. Очерки теории акционерного права и практики применения акционерного законодательства. М., 2005; Маковская Л.Л. Правовые последствия недеЛсіииг&лмюсп' решений обпито собрания акционеров и совета директоров акционерного общества ЛЪсдсйстннгсльность в гражданском прало: Проблемы, тенденции, практика. М., 2006.

^|А"' Чернышов Г. II. О недействительное™ обшсі-о собрания У/эж-ЮРИСТ. 2006. Nj 41

btlpy/vv ivwuikdi.rv.^,prOvo'ncws/317 him

Так, интересно постановление ФЛС Центрального округа от 15 ноября 2007 года по делу № А68-1144/ГП-16-05.

ООО «ТГТВ «Южная» обратилось в арбитражный суд Тульской области с иском к ОАО «Щекинское ПТУ» о признании недействительными решений, принятых на заседании совета директоров названного общества от 29.06.2005. Исковые требования основаны на том, что состав совета директоров является незаконным и не уполномоченным на принятие каких-либо решений относительно деятельности ОАО «Щекинское ПТУ».

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, иск удовлетворен. Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что на дату принятия оспариваемых решений избранный на собрании от 12.04.2005 совет директоров был правомочен, в то время как у Зимина Г.И., Горбатовой Р.И., Лепегихина В.Л., Маркиной Л.П.

Отсюда следует, что решения совета директоров от 29.06.2005 приняты в незаконном составе и нарушают права и охраняемые законом интересы ООО «ТПЬ «Южная» как акционера ОАО «Щекинское П’1“У» в части управления обществом.

Постановлением ФАС Центрального округа решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения. І Гри этом кассационной инстанцией также не принят довод о том,

что решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «I Пекинское ПТУ» от 12.04.2005 являются недействительными с момента их принят ия, так как данный довод был предметом исследования суда апелляционной инстанции и по праву отклонен как несостоятельный.

Высший арбитражный суд РФ в определение об отказе в передаче данного дела а Президиум указал, что на момент проведения оспариваемого заседания совета директоров действовал совет директоров в составе избранный решением общего собрания акционеров от 12.04.2005, которое на момент принятия оспариваемою решения от 29.06.2005 не было признано недействительным. Таким образом, как правильно указали суды, решения заседания совета директоров от 29.06.2005 приняты неправомочным советом директоров.

Аналогичную позицию занял ФАС Западно-Сибирского округа в постановлении от 10 апреля 2008 года при рассмотрении дела № .

^,