Основные понятия

Корпорация – от лат. corpus habere – в Римском праве им обозначался статус юр. лица. Римск. право не знало учения о юр. лицах.

Корпорация в РФ – ст. 71 ФЗ «О некоммерческих организациях» - гос.

Корпоративное образование – этот термин употребляется в большинстве актов НП. Ст. 11 НК (определение дано в целях налогообложения): иностранное юр. лицо, обладающее гражданской правоспособностью и созданное в соответствии с законом иностранного государства.

Термин «корпоративный» используется в различных НПА.

Корпоративные права – в актах МП (междунар. право), в 2-сторонних договорах, которые заключает РФ с другими государствами в целях избежания двойного налогообложения юр. лиц, созданных на территории РФ и осуществляющих деятельность на территории иностр. государства и наоборот (их около 26 сейчас).

Пример:

- п. 3 ст. 10 Конвенции от 13.04.00 между Правительствами РФ и Австрийской республики. Об избежании двойного налогообложения

- ст. 10 Конвенции от 16.12.98 между Правительствами РФ и Королевства Испания

Корпоративные отношения – отношения, складывающиеся в рамках организации, основанной на началах членства или участия. Термин прямо в законодательстве нигде не расшифровывается, но к нему обращаются и судебные инстанции, и КС:

- Постановление КС РФ от 24.02.04 №3П

- Постановление КС РФ от 10.04.03 №5П

Впервые этот термин разработан немецкими юристами – А. Гирке – расширил применительно к Германской корпорации

Гирке разделял корпоративные отношения на несколько групп:

1) Корп. п/о, в котором корпорация, как самостоятельный субъект права, самостоятельно

Следовательно, любые п/о с участием корпорации рассматриваются как корпоративные.

а) внутренние отношения между корпорацией и ее участниками/членами. Корпорация реализолвывала свои особые полномочия по отношению к участникам.

б) возникали в связи с осуществлением участниками К. корпоративных прав и исполнением ими корп-ых обязанностей. Связаны с получением прибыли, с участием в управлении, и др.

в) К. участвует как самостоятельный участник гражданского оборота

2) П/о, которые возникают между К. и ее участниками, но участники действуют по отношению к К. как самостоятельные и независимые 3-и лица (не происхадит осуществление членских прав). Напр., договор К. и участника.

Эта сложность обусловлена уникальностью германской К., ее несхожестью с римской. В нашем понимании корпоративными являются только п/о 1) б).

Термин «корпоративный» часто используется как синоним «внутренний».

Корпоративная структура – внутренняя структура организации, которая характеризуется совокупностью составляющих элементов и способом их взаимодействия.

Напр., п. 3 Приложения к Стандарту №15 «Федеральных правил (Стандартов) аудиторской деятельности» утв. Постан. Правительства от 23.09.02 № 696

Корпоративная информационная система – инф. система, участниками которой может быть ограниченный круг лиц, который определяется: а) владельцем корпоративной системы

б) соглашение участников этой системы.

Напр., ФЗ «Об электронной цифровой подписи» от 10.02.02 №1 ФЗ.

Корпоративная саморегуляция – система, свод внутренних правил, применяемых в рамках корпораций.

Напр., Постановление КС РФ от 30.10.03 № 15П

Корпоративная культура – может иметь внешнее выражение, часто связанное с правом.

Напр., использование товарных знаков:

Указание ЦБ РФ от 5.07.02 №1176У «О бизнес-планах кредитных организаций».

Корпоративные ценные бумаги – ц. бумаги, имитируемые юр. лицами. Могут быть акциями, облигациями.

Напр., Приказ Минфина от 30.12.03 № 327

Корпоративный заем – заем, предоставляемый путем эмиссии корпоративных ценных бумаг (только облигации).

Корпоративные действия – действия эмитента ценных бумаг, которые оказывают прямое влияние на правовой режим этих ценных бумаг.

Напр., дробление акций, консолидация акций:

Постановление ФКЦБ № 36 – утвердило Положение о депозитарной деятельности.

В иных актах это характеризуется как корпоративное событие:

Постановление ФКЦБ от 21.05.98 №12

Корпоративное поведение – имеет различное значение. Охватываются различные действия, связанные с управлением Корпорацией (гл. обр. АО):

Кодекс корпоративного поведения (носит реком. характер). Использует понятие «Стандарты корпоративного поведения». В ряде случаев является обязательным. Напр., для включения в листинг ведущих котировочных компаний. О применении юр. лиц должно уведомлять ФСФР и других участников рынка.

Корпоративное управление – различные по свей природе п/о, возникающие с участием

а) Совета Директоров Корпорации;

б) Менеджмента корпорации;

в) иных заинтересованных лиц. Заинтересованные лица: участники К., учетные институты, могут быть отнесены иные, которые имеют интерес по отношению к К (напр., контрагент).

Термин имеет международный характер:

Существуют Принципы (Стандарты) корпоративного управления – приняты на заседании Совета Организации Экономического Сотрудничества на уровне Министров стран-участниц – 26 и 27 мая 1999 г.

Рекомендации корпоративным организациям по использованию Стандартов – приняты Базельским комитетом по Банковскому надзору. Сентябрь 1999 г.

РФ не участвует ни там, ни там, но значение для РФ они имеют. ЦБ рекомендовал руководствоваться:

Заявление Правительства РФ и ЦБ РФ от 30.12.01 «О стратегии развития банковского сектора РФ».

Корпоративные споры – активно используется в актах ардитражных судов:

ст. 33 АПК – специальная подведомственность дел арб. судам;

Постановление Пленума ВАС от 9.12.02 №11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие АПК РФ»

4 основных категории корпоративных споров:

1. Возникающие между К. и ее участникаим

2. Возникающие между участниками К.

3. Возникающие между участниками К. и 3-ми лицами, которые исполняют некоторые обязанности, возложенные на К. (напр., акционер-регистратор)

4. Возникающие с участием государственных органов.

Напр., по искам заинтересованных лиц о признании выпуска ценных бумаг недействительным.

Все эти споры связаны с правами участников К.